江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船為家，因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規，一手絕活面臨失傳。在活觀(guān)音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點(diǎn)下，變臉王終生傳承衣缽之愿。他用五枚大洋買(mǎi)下機靈的狗娃（周任